转让方必看：股权转让协议里必须写清楚的五件事

股权转让协议不是“签个字、收个钱”那么简单。对于转让方而言，协议中几个关键条款的缺失，可能在交割后转化为实际的赔偿责任。

公司转让后，转让前的隐性债务由谁承担，必须在协议中写清楚。天邦食品的一则股权转让协议提供了可参考的条款设计：交割完成后，尚未清偿的债务由受让方（或其指定方）在到期日前将足额款项付至公司账户，由公司对外付款；因受让方迟延付款导致的滞纳金或违约责任，由受让方独立承担。

对于转让方而言，反向的保护同样重要：如果转让前存在未披露的债务，且该债务在交割后爆发，受让方可能依据“陈述与保证”条款向转让方索赔。因此，转让方应在尽调阶段如实披露已知债务，并将披露记录留存书面证据，作为后续免责的基础。

从签约到交割之间，公司仍在经营，会产生损益。协议中需要明确这段时间的盈利或亏损由谁享有或承担。天邦食品的协议约定“过渡期损益由乙方（受让方）承担”。转让方需要根据谈判地位争取对自己有利的安排，但无论哪种安排，写清楚是底线。

受让方通常会在协议中要求转让方对公司的财务状况、资产权属、诉讼情况等作出“陈述与保证”。锦天城律师事务所的实务文章建议：已在尽调中充分披露的事项，不应再构成转让方违反陈述与保证条款。这一条对转让方至关重要——它把责任限定在“未披露的问题”上，而非“所有问题”。

一次性付款还是分期付款，尾款什么条件下支付，逾期付款的违约金怎么算，这些商业条款需要在协议中量化。天邦食品的协议中约定了逾期付款按应付未付款项的万分之五/日计算违约金，逾期超过15日的守约方有权解除协议。转让方应确保违约条款具有可执行性，而非仅停留在纸面。

如果转让方在交割后仍持有部分股权，或在同一行业有其它投资，受让方通常会要求保密义务和竞业限制。转让方需要评估这些条款对自身未来商业活动的影响，合理界定竞业限制的行业范围、地域范围和期限。

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