公司转让的法律风险与防范——新《公司法》时代的股权转让责任

作者：领峰财务
发表时间：2026-07-30 11:05:32

实施的新《公司法》对股权转让规则作出了多项重大调整，进一步增加了股权转让的法律风险和操作难度。以下梳理公司转让中最常见的法律风险及防范要点。

一、未届出资期股权转让的补充责任风险

新《公司法》第八十八条明确，未届出资期股权转让后，转让人需对受让人出资义务承担补充责任，以“受让方直接责任+转让方补充责任”的双重机制划定了责任边界。这意味着，即便股东已将未实缴出资的股权转让出去，若受让人后续无法履行出资义务，原转让人仍需承担补充责任。部分股东借转让未届出资期限股权逃避出资义务的“金蝉脱壳”行为，将受到法律严惩。

二、其他股东优先购买权的程序风险

股权转让首先要遵循公司章程的规定。在公司章程没有特别约定的情况下，股东对外转让股权时需保证其他股东优先购买权的行使：股权转让人应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。若出让人侵犯其他股东优先购买权或违反公司章程规定，股权转让合同不必然无效或被撤销，但可能面临被撤销交易的风险。

三、转让方未如实披露信息的违约风险

在股权转让合同纠纷案件中，转让方的违约行为是引发争议的主要原因之一。常见违约行为包括：未如实披露公司重大债务、拖延办理股权变更登记、未履行出资义务或抽逃出资、未披露对外担保等。根据《中华人民共和国民法典》第543条的规定，如果转让方的隐瞒行为构成欺诈，则受让方有权请求法院撤销股权转让合同或要求赔偿损失。

四、过渡期管理风险

过渡期内，转让方应尽到善良管理义务，保证目标公司处于正常经营状态，不得做出或允许公司做出任何可能对转让股权及/或公司有不利影响的行为。若转让方在过渡期内进行故意或重大过失损害受让方、标的公司或债权人利益的行为，将承担连带赔偿责任。

五、防范建议

一是开展充分的尽职调查，重点核查公司债务、诉讼及资产真实性；二是委托专业机构进行估值评估并留存报告备查；三是采用公证送达等方式履行对其他股东的通知义务；四是将所有口头约定书面化，完整保留原始凭证。